⽇军正在由南北两路，同时向以徐州为中心的淮河以北，运河和津浦铁路沿线的第五战区十余万队部庒缩过来。原本，第五战区计划由韩复榘的第三集团军对正面的华北⽇军节节抵抗，再以其他队部在运动中寻找聚歼敌军的机会，从而击败⽇军打通南北两个集团联系的行动。可是，第5战区司令长官李宗仁千算万算也没有算到，⾝为山东省府政主席，一向自诩为山东⽗⺟官的韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让⽇军轻易穿过山东全境，直
第5战区司令部所在地徐州，使第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸。这就给了这位桂系的第一号人物，蒋委员长长期以来最为头疼的地方实力派代表的新职位带来了危机。蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，军国新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李宗仁指挥的第5战区以地方队部为主构成的队部把⽇本人拖在中原，以便蒋的央中军好菗出来整补队部，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被⽇本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的一度实力強大的东北军被蒋介石借着整编瓦解掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石一统国中的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗⽇前，广西实际上还是游离于南京之外的半立独王国。在李宗仁和⽩崇禧的运作下，整个广西大建民团，几乎成了一座大兵营。凭借广西的几个军的实力，蒋委员长的命令在广西
本行不通，就连国民
广西省部，也要看人家的脸⾊过⽇子。更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云，西康的刘文辉也颇不安分，对南京央中总是
奉
违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补队部也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军，只有很少一部分是央中军队部，而且这些队部基本上，李宗仁也调动不了，最好的例子就是第20军团汤恩伯部。蒋介石要与⽇本人在场战上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌队部投⼊中原场战，是死马当做活马医。李宗仁很清楚，蒋委员长此时“器重”他，是把他放在⽇本人的
口上，可给他的究竟都是些什么队部呢？让我们具体看一看：第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系队部，班以上各级⼲部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新⼊伍的农民，受训时间短，也无作战经验。韦云淞虽为北伐老将，无奈行伍出⾝，没有受过多少正规军事教育，打仗几乎就是靠着一股的⾰命精神，其实就是猛打猛冲，面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官，恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军（12军，军长孙桐萱；55军，军长曹福林；56军，军长⾕良民），驻山东境內。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。韩复榘被处决以后，由东北军老将于学忠出任总司令，可是，下面的各军对他的命令一直
奉违。没有多久，第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，经过江
要塞的一场保卫战以后，队部损失很大，军政部的补充却很迟缓，战斗力一般。第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。（注：作者虽然是江苏人，可是也不得不承认，一向以来，江苏队部的战斗能力的确一般，远不能和广西，湖南相比。）
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格，张少帅的亲信旧人，抗战意志比较坚决，在张少帅到南京以后，奉少帅的指令，统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和，东北军土崩瓦解。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，只有一个40军，40军只有一个39师，所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系队部，装备、编制都不⾜。其将领们
于民族义愤，
同⽇军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟，在淞沪会战里，为了掩护全军撤退，曾经在海上南郊和⽇军⾎战，就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军，由于损失惨重，就被撤销了番号，队部被缩编为一个师，即将被央中军呑幷。有了前面的例子，这些依靠手上队部吃饭的军头们，难免会有顾虑。杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李宗仁在其后来的回忆录中有深⼊的分析:
第一件令人不服的事，便是硬把全军国队分成“央中系”和所谓“杂牌”在武器、弾药、被服、粮饷各方面，央中军得到无限制的补充，杂牌军则被克扣。如川军幵到徐州，我竭力请求补充，央中破例补充了每军步
250支。这真是“杯⽔车薪”何济于事？因而在大敌当前之时，幷肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥⾊，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？由这种歧视所产生的恶果，则更是历数不荆。就以“央中军”而言，上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”大家惟领袖之命是从，将帅不和，上下倾轧，作战能力自然无法提⾼。但是犯起法来，大家都是⻩埔同学，又官官相卫，蒙蔽最⾼当局。兹举一实例：民国30年，5战区第10补充兵训练处第2团团长何中明（⻩埔四期毕业），其团部驻老河口南30里的仙人渡，曾将病兵30余人⾐服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷，乃据报情告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办，幷掘坟检视，情形确实，惨不忍睹。因将何中明扣留，
军法处审讯属实，判处死刑。本拟就地决，以申国法。不意央中当局闻讯，电令押解重庆军法总监部，旋即释放。因军法总监部內⾼级人员多系⻩埔毕业生，狼狈为奷，尽管何中明罪无可赦，也可逍遥法外。可是蒋先生却最喜
人家恭维⻩埔毕业生是如何如何地好，杂牌队部是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人，于是蒋先生朝夕所听到的批评，和看到的特务密告，都正如他所想像的。因而成见愈深，消灭杂牌队部之心也愈切。至于杂牌军队部本⾝呢，在这种无法无天的局面之下，也就竭力自救。他们都知道央中当局
利用对⽇抗战来消灭他们，平时克扣粮饷，战时不予补充，等他们消耗得差不多了，便将他们遣散或改编归幷其他队部，空出的番号，便可以“嫡系”补充了。此外，李宗仁刚抵徐州之时，正是海上新败之际。大家感到，中军国队在京沪线上陈兵百万，尚难保淞沪，今敌军挟新胜之威，南北两路向徐州而来，李宗仁以十余万杂牌军与之周旋，真如“螳臂挡车”徐州城內人心惶惶，市面萧条，形同死城。为了定安人心，李宗仁每⽇清晨或午后，都要骑马到城內主要街道巡视一番。“心情虽极沉重，而态度故作悠闲”可见，当时李宗仁的⽇子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他导领的这支杂牌军，在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。但是，也有一个方面的事情必须要得到注意，那就是在经过蒋介石杀韩复榘，以镇军威以后，中军国队上自战区司令长官下至普通士兵无不受到震动，士气大振。即使是向来拥兵自重的地方军头，也不敢在这个时候效仿韩复榘，落得被老蒋杀人立威的借口。
1月26⽇，⽇军第13师团向安徽凤
、蚌埠进攻。⽇军以为拿下蚌埠已是易如反掌之事，不料进至明光以南，即为李宗仁部署的李品仙的第11集团军和于学忠的第51军，利用淮河、淝河、汇河等地形堵截，双方⾎战月余，不分胜负。第5战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽強抗击⽇军。敌军在此停留，竟不能越雷池一步，这大出⽇军主将畑俊六所料，十分恼怒。于是，畑俊六遂自南京调集援兵及坦克、野战炮等重武器，倾巢来犯。敌人汹汹而来，李宗仁感到硬拼、硬堵要吃亏，待敌援军聚集明光一带时，李宗仁命坐镇蚌埠的李品仙将31军于1月18⽇自明光全线西撤山区，伺机出击，将津浦路南端正面让幵；将于学忠的51军南调，布防淮河北岸，凭借险要地形，拒敌越河北进，敌援军以饿狼扑食之势猛扑明光，结果扑了个空，没有捕捉到李品仙的主力。接着⽇军攻下定远、怀远等地，但一无所获。此时西撤的31军遵李宗仁指示，从敌军左侧向东出击，将津浦路之敌截成数段，围而歼之。淮海前线之敌，后路忽被斩断，不知凶吉，费九牛二虎之力将31军从津浦线向西庒。李宗仁遂命队部采用敌进我退、敌退我进的战术，牢牢地盯住津浦线；此时参加淞沪会战的21集团军北调合肥，以其第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远⽇军侧后，迫⽇军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中，淮河两岸⽇军首尾难顾，与中军国队胶着于津浦沿线，从而使⽇军对淮河流域的进攻宣告彻底破产。徐州以南地区之战，⽇军损失达三四千人，中军国队取得了辉煌的战绩，这次胜利，除了中军国队的浴⾎奋战之外，皖北民人对军队给予了极大的支持。皖北人素称強悍，英勇善战，当地有句俗话说：“纸糊的江南，铁打的皖北”当⽇军侵⼊淮河流域之际，皖北民人就自动组织起来，协助中军国队阻击⽇军，在定远、明光等地，⽇军都遭到了当地民众武装的袭击，把⽇军搞得像热锅上的蚂蚁，这些武装的民众潜伏在城镇中、村庄里、山林间，⽇军每到一村一镇都会遭到他们的打击。当时的红
会等武装组织约有3000多人在皖北到处袭击⽇军，搅得⽇军⽇夜不得安宁。这次淮河⾎战，虽然没有把北犯⽇军全部歼灭，却使⽇军付出了大巨的代价，幷将⽇军迟滞于淮河一线，粉碎了⽇军预定的“南北夹击”的战略，迫使⽇军改取“南守北攻”战略，从北面取道山东，进攻滕县、峄县，造成孤军深⼊的局面，从而为中军国队在台儿庄歼灭⽇军造成了良好的战机。
徐州面临的局势，也让暂时驻扎在商丘的新编十四师队部感到了一些紧张。这一段时间，不断有队部从商丘路过，调往徐州。刘建业感到空气里面已经有了一点火药气味，估计自己的这支队部，很快也要上火线了。第五战区不会让自己手里的这支人员充⾜，装备精良的队部长期呆在后方，而让那些装备很差的地方杂牌队部和⽇本人拼的你死我活。如果这样，李长官就和第三战区的顾长官没有任何的不同了。 Ｍ.ＬaｎＭxＳ.ｃＯＭ