喧杂的吵闹声将焦和吵醒，这让焦和十分不快。而就在这时候，管家冲了进来，大声说道：“大人，不好了，敌人攻进城了！”
“什么，怎么可能！哪里来的敌人？”焦和叫道。
“看旗帜是北海的人马！”管家说道。
“什么，张德的人？快，快备马！”说完，焦和急忙从柜子里拿出了早就准备好的包袱。
“大人，来不及了，外城各门已经被敌人占领了，现在咱们恐怕出不去了！”
“什么？”焦和顿时吓得魂飞魄散。没想到北海兵马来的这么快！那也就说明，张德已经全安返回北海城了！但是事到如今，要是自己被张德抓住，恐怕会被千刀万剐！想到这，焦和说道：“放弃外城，给我守住內城！”
临淄毕竟是齐国故都，所以城內还有內城，是供达官贵人居住的。而內城內更有齐国王宮，是当年齐王居住的。而到了汉朝，哀王、文王、孝王、懿王、厉王等人都曾经被封到临淄，而这些王都是居住在齐国原来的王宮旧址中，也是这样，齐国王宮这些年一直不停的被修缮，所以到此时仍然屹立在临淄城中。
再说张德，命人攻占了城门，堵住了焦和逃跑的道路。然后命人进攻內城，可是这一耽误，城中士兵就反应过来了，等张德进攻內城的时候，內城城门已经关闭了。
张德此次是突袭，能够攻进临淄城完全靠的是突然
和太史慈当內应，所以没有带任何攻城器具，看着紧闭的內城城门，张德只好命人尽快稳定外城局势，而对于內城，张德只好无奈的围在那里。片刻后，⻩忠和太史慈来报，外城还在顽抗的士兵都被擒杀，刚才一场
战，一共有五千多人投降，三千多人被杀，可谓烈。而因为张德此次是突袭，临淄城中守军没有准备，遇到袭击大多是人马选择了朝內城跑，所以张德这次战斗算是顺利。…
张德看着內城城门紧闭，而城头上锦旗招展，看来焦和是准备死守了。于是张德命人查问內城的情况，不多久，武安国来报，应经从降兵和城中居民口中问出了內城的情况。
齐国郡河道众多，所以整个齐国郡并不缺⽔，因此，临淄城內⽔井众多，城中饮⽔是没有问题的。而粮草和箭枝，內城中也不缺。当年齐国王宮就在內城中，王宮重地，自然建有粮仓和兵器库，而⻩巾起义以后，焦和害怕⻩巾军，更是来了个坚壁清野，将王宮內粮仓和兵器库都装的満満的，此时的临淄城中，并不缺乏粮仓和弓箭等物。
看来还是要強攻么？可是如今內城还聚集这一万多守军，张德手下不过两万人，要想強攻，还要等臧霸手下三万青州兵汇合到临淄才可以。
…
臧霸带领这三万青州兵已经攻下了城
郡，说起来，臧霸此行倒是顺利。早在数年前张德收服臧霸的时候，青州各地郡县郡守都知道，张德已经是青州第一大军阀了，而且张德一直霸者东莱郡，所以大家也都明⽩，不知道哪天，张德说不定就会杀过来。
城
郡守更是惶恐不安，城郡地处琅琊郡、北海郡和东莱郡之间，可以说是在张德包围之中，所以城郡可谓是首当其冲，因此，当城郡守听说臧霸杀过来的时候，便知道该来的总会要来的。于是城郡守倒是⼲脆，准备好了人口户籍本册，率领手下员官来
接臧霸，臧霸一看这个城郡守倒是懂事，也没有为难他。而且臧霸军向来军纪严明，对百姓秋毫不犯，所以臧霸占领城郡以后，百姓倒是没有太大的不安。臧霸让孙观带着五千士兵镇守城
郡，自己则带着剩下的人马杀向乐安郡。临淄城。
张德都急的嘴上冒泡了。说起来，这临淄內城城墙，并不能算是⾼大宽厚，反而有些残破。毕竟多年没有战事，內城城墙所以也不经常修缮。但是，俗话说饿死的骆驼比马大，虽然多年没有修缮，但是张德如果想要強攻，恐怕不损失个几千人，是攻不下的。
所以，张德想起了以前抗战时候最常用的宣传战，于是命人在城下大喊，只抓焦和一人，其他人既往不咎。
城上焦和听到城下的喊声，突然觉得四周士兵看自己的眼光都不一样了，焦和打了个寒噤，于是焦和急忙喊道：“都别听他胡说，张德是骗你的！”但是，焦和仍然觉得，自己⾝边这些士卒看自己的眼光仍然是那个样子。
焦和知道，要是自己落到张德手里，那就完蛋了，舍不得孩子套不找狼，于是焦和命令手下将自己的多年搜刮的财宝全都拿来，分给了手下士卒，稳住军心。
喊了几天，张德见没有任何效果，知道再喊下去恐怕效果也不是很大，所以不得不想别的办法。而就在此时，张德接到消息，臧霸已经拿下城
郡，正朝乐安郡这边赶过来。张德立刻下令，命臧霸先不必赶往乐安郡，而是先行到临淄，兵合一处，拿下临淄。
第三⽇，臧霸率领大军到了临淄城。臧霸带了两万五千名青州兵，加上张德原来两万士兵，除去守城和维持治安的兵力和张德进攻临淄的战损，张德还能够菗出四万大军攻城。
臧霸来了后，张德立刻命人击鼓升帐，臧霸和手下众将也赶到了张德的中军大帐。
张德见臧霸众人来到了，客套了几句，才问道：“各位，现在的情况，想必各位已经知道了，各位有何对策，说说吧！”
“大人，若是让我带兵強攻，给我三⽇时间，就能拿下內城！”臧霸出来说道。
“宣告，可是那样我们损失太大了，哎！这些都是我青州弟子，我是在舍不得他们啊！”张德说道。
众人这才明⽩，张德是不想损失太大，可是攻城略地哪有不损失的，所以，众人你看看我，我看看你，没有什么办法。
就在此时，臧霸⾝后传来一个声音：“主公，我有一个办法，或许可以一试！”
…
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